仅供四位创始合伙人内部讨论使用
确定 4 位合伙人的股权比例初步框架
Vesting、退出回购、决策权安排
本次共识 → COO起草股东协议 → 注册公司
现金出资、注册地等执行细节 → 下次会议讨论
把股权放在合作的第一步，不是不信任，是对所有人最负责。
股权这事先理清，后面才能心无旁骛地干活。
白纸黑字，远比口头承诺安全。50-60% 的民营企业死于股权矛盾。
现场讨论容易情绪化，先看完讨论稿再聊更理性。
4 人均分（25%×4）是经典死局。失败案例无数。
持股比例必须有梯度，并通过结构性门槛保护少数股东。
数据来源：中欧 CEIBS · Y Combinator · 高维学堂 · Carta 2024
| CTO | CEO | COO | CMO | |
|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | 技术入股 | 现金（最多） | 现金（中等） | 现金（中等） |
| 全职投入 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 项目发起人 | 是 | — | — | — |
| 前期投入 | 研究 + 方案 + 计划书 | — | — | — |
这是一家 AI 赋能企业服务 公司 — AI 技术是核心竞争力，由 CTO 主导
业务由CEO/CMO落地 · 组织由COO搭建 · 技术由 CTO 兜底 — 四种能力缺一不可
4 位合伙人各司其职，互不冲突
CEO管业务对外 · CTO 管产品技术 · COO管组织对内 · CMO管资源拓展 — 各司其职
在讨论谁拿多少之前，先确认一件事：
我们四个人坐到一起，目的是把这个项目跑起来、做成功。
股权分配是为这个目的服务的，不是反过来。
谁为项目创造了价值，谁就获得对应的回报
所有人适用 4 年 Vesting，干满拿满，早走回收
日常经营 CEO 负责，重大事项集体决策
白纸黑字写清楚，不是针对谁，是保护每一个人
前期吃啥 + 公司赚钱怎么分 — 三条收益线一次说清楚
| 阶段 | 时间 | 月度收入 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 阶段 1 | 0-6 月 | 0 元 | 创业标准做法，所有现金烧产品 / 客户 |
| 阶段 2 | 7-12 月 | 4,000 元/月 | 补贴 — 生活基本盘，不是工资 |
| 阶段 3 | 13-18 月 | 8,000-15,000 元/月 | 跑出营收后开始正常发薪 |
| 阶段 4 | 18 月起 | 2-3 万元/月 | 稳定盈利后接近市场水平 |
前 12 月你拿到的不是工资，是 18-25% 股权 — 公司估值 500-1000 万 = 你账面 90-250 万
| 阶段 | 时间 | 可分比例 | 触发条件 |
|---|---|---|---|
| 阶段 1 | 0-12 月 | 0%（不分） | 全部留存继续烧 — 还没活下来，留存现金 = 命 |
| 阶段 2 | 13-24 月 | 利润 × 30% | 利润 ≥ 50 万 · 现金 ≥ 12 月运营成本 · 股东会 67% 通过 |
| 阶段 3 | 25 月起 | 利润 × 50% | 现金 ≥ 6 月运营成本 · 股东会 67% 通过 |
③ 通用硬规则（任何阶段都适用）： 法定公积金 10% 先扣 · 留 6 个月运营现金兜底 · 股东会 ≥ 67% 通过 · 按"持有股权比例"分（不是已归属）· 一年最多分一次（年度审计后）
工商登记 · 最终比例
公司注册时直接填报
CEO · CEO
25%
CTO · CTO
23%
COO · COO
19%
CMO · CMO
18%
期权池 · 代持
15%
合计 100% · 期权池由公司代持，未来发给员工时从池子里减，不再次稀释四人持股
期权池 15% 来源：四人各让出自己份额约 15% 凑成 — CEO 4.4 + CTO 4.1 + COO 3.4 + CMO 3.2 ≈ 15%
对全体股东的保护，不是限制谁
前 1 年
0%
Cliff 期
离开不带走股权
满 1 年
25%
一次性归属
越过 cliff
第 2-4 年
+75%
按月归属
约 2.08% / 月
第 4 年末
100%
全部归属
真正属于你
| 离职情形 | 未归属股份 | 已归属股份 |
|---|---|---|
| 善意离职（家庭/健康原因） | 公司原价回购 | 公平估值 80% 回购 |
| 主动跳槽 / 另起项目 | 公司原价回购 | 公平估值 60% 回购 |
| 重大违约 / 损害公司 | 公司原价回购 | 公平估值 30% 回购 |
为什么这对我们四个人都好
✓ 保护留下的人 — 没人能 6 个月就跑路带走股权
✓ 防止挂名股东 — 必须真投入，不能"挂个名"
✓ 未来融资必需 — 没 vesting 投资人不投
✓ 坚持的人有公平回报 — 干满 4 年才 100%
用结构防止僵局，而不是给任何一个人特权
4 人董事会：CEO、CTO、COO、CMO（全员席位）
CEO 任 CEO 兼董事长（行业惯例）
所有合伙人享有完整董事身份
重大事项由全体 4 位合伙人按股权投票
具体门槛见下方决策机制表
没有任何人有"决定票"或"否决权"——保护来自股权门槛
| 决策类型 | 通过门槛 | 说明 |
|---|---|---|
| 日常经营 | CEO 决定 | CEO拍板，不拖效率 |
| 一般重大事项 | ≥ 67% 股权（2/ 30） | 融资、扩张、合作、章程一般修改 |
| 涉及股权变动 | 全员一致同意 | 增减资、增发、股权回购 — 无人能被稀释 |
| 涉及个人去留 | 全员一致同意 | 解雇合伙人、合并 / 分立 / 解散 — 无人能被踢出 |
两条保护线：
运营线（67%）保效率 · 个人利益线（全员一致）保护每一个人
→ 没人能拖死融资 · 也没人能被多数派稀释或踢出 — 这是公司治理最专业的分级做法
67%（2/ 30）= 中国《公司法》第 43 条规定的"特别决议"标准门槛
公司值钱靠产品 / 方法论 / 客户资料 — 这些必须有人守
任职期间产生的技术成果 / 产品方案 / AI 工具 / 方法论 / 代码——所有权归公司
但 CTO 的技术成果所有权在 4 年 Vesting 完全成熟后才完整转移给公司。成熟期内，公司拥有永久使用权，所有权仍由 CTO 持有。
保护条款：4 年内若 CTO 被无正当理由清退，技术成果的使用权自动收回，公司不得继续使用。
入职前已掌握的个人能力、行业经验、专业工具——归创始人本人保留
四人通用 · 各自入职前的核心积累均属个人资产
保密范围：商业计划、客户数据、定价策略、技术方案、薪酬与股权、融资计划
本讨论稿本身也属保密信息 · 未经全体同意不得对外传播
Vesting 未满期间——不得转让给任何第三方
成熟后转让须提前 30 日通知，其他股东 21 日内享有同等条件优先购买权
防止外部资本/竞争对手通过私下交易进入股东会
参考依据：康达律所 · Outlex Founders Checklist · Penn Law Model Agreement · 中国《公司法》第 71 条
出问题时有路径可走，不让公司"卡死"
竞业：不得自营 / 参股 / 顾问同类 AI 赋能公司（公司支付月薪 50% 经济补偿）
招揽：不得挖走员工或主动联系公司客户
客户主动联系不构成违约 · 4 人通用，无例外
重大事项连续 3 次未达 67% 通过——视为僵局
第 1 步
协商 7 天
第 2 步
独立调解 14 天
第 3 步
俄罗斯轮盘赌
轮盘赌 = 一方出价，对方选"被买"或"反向买"——逼出公允价格，硅谷 VC 圈标准
15 日协商不成——向公司注册地法院起诉，败诉方承担诉讼费
争议期间各方仍须履行本协议其他义务，不得停止职责或公司运营
参考依据：康达律所 · Contract Shield · SolvLegal 2025 · 《劳动合同法》竞业上限 2 年
武汉方案 · 一年完整运营周期 · 总计 40 万
评估说明：以下为 CTO 基于市场询价和行业经验的初步估算，作为本轮讨论的预算上限参考。 具体金额以实际签约为准，实际支出应控制在此范围内。
| 费用类别 | 说明 | 金额 |
|---|---|---|
| 办公场地 | 5000 元/月 × 12 个月 | 6 万 |
| 办公设备 | 电脑、服务器、显示器、桌椅（一次性） | 4 万 |
| 公司注册法务 | 工商注册 + 代理记账 + 律师审核 | 0.8 万 |
| 产品研发与工具 | Claude Max、ChatGPT、服务器、内容工具等（上限） | 6 万 |
| 市场获客 | 拜访差旅、展会、商务、线上 | 6 万 |
| 兼职助理 | 3500 元/月 × 9 个月 + 杂费 | 3.6 万 |
| 合伙人补贴 | 4 人 × 4000 元/月 × 6 个月（第 7-12 月） | 9.6 万 |
| 备用金 | 应急（不可预见支出、临时用工、设备维修） | 4 万 |
| 年度总计（上限） | 约 40 万 | |
前期只定武汉方案，后期可根据实际情况调整。预算控制在 40 万以内是硬约束。
| CEO · 25% | ~16.1 万 | 现金 |
| CTO · 23% | 0 | 技术入股 |
| COO · 19% | ~12.3 万 | 现金 |
| CMO · 18% | ~11.6 万 | 现金 |
| 合计 | 40 万 |
三位现金出资方按持股比例分担（CEO 40.3% / COO 30.6% / CMO 29.0%）。CTO 以技术入股，不参与现金出资。
关于技术入股 CTO 在第一年承担公司核心技术体系的从 0 到 1 搭建：AI 客服 Agent、直播话术系统、多平台内容工具、竞品监测系统等产品矩阵，以及诊断方法论、产品方案体系、技术路线规划。这是公司核心竞争力的奠基工作，与首轮现金出资共同构成公司启动的两类等价投入。
不含：四位合伙人前 6 个月薪资（零薪资）、大规模广告投放、自研软件平台开发、办公室购买
散伙规则要第一天就写清楚，这叫"创始人婚前协议"（Prenup）。 数据来源：Hustle Fund（硅谷VC，投过300+家初创公司）
CTO
项目发起人 · 2026.05.26
本稿目的是讨论，不是宣布。有任何不同意见，欢迎随时提出。